Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

odpowiedzialność_członków_zarządu_spółki_z_ograniczoną_odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje od wielu lat jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej.

Co sprawia, że po tę formę działalności sięgają coraz częściej przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą, nawet w niewielkim rozmiarze? Odpowiedź wydaje się prosta – przede wszystkim, stosunkowo prosty sposób założenia i organizacji tej formy działalności gospodarczej, brak konieczności angażowania znacznego kapitału, czytelnie zdefiniowana odpowiedzialność oraz możliwość kształtowania zaangażowania wspólników.

W odróżnieniu od dużych spółek, zatrudniających na stanowiskach członków zarządu profesjonalnych menedżerów, w skład zarządu niewielkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzą wspólnicy, mający pomysł na biznes ale bez wystarczających kwalifikacji do zarządzania spółką. Często członkami zarządu zostają też członkowie rodziny lub osoby przygodne. Takie praktyki często skutkują nieprzyjemnymi i pociągającymi poważne zobowiązania majątkowe konsekwencjami. Dzieje się tak dlatego, że zainteresowanym umyka fakt, że odpowiedzialność zarządu jest skonstruowana całkiem inaczej niż odpowiedzialność wspólników, którzy odpowiadają co najwyżej do wysokości wartości  wniesionego kapitału.

Odpowiedzialność członków zarządu określona jest w art. 299 kodeksu spółek handlowych i jest to odpowiedzialność odszkodowawcza, od której można się uwolnić jedynie przez wykazanie, że dochowane zostały wszelkie akty staranności w celu zapobieżenia szkodzie. Nie wdając się w tym artykule w szczegółową problematykę konstrukcji art. 299 kodeksu spółek handlowych, zasad odpowiedzialności i przesłanek skutkujących uwolnieniem się od niej, chciałbym się skupić na praktycznym przypadku, który być może pozwoli chociaż częściowo wskazać na różnorodność problemów i zagrożeń związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu w spółkach prawa handlowego.

W swojej praktyce miałem taki przypadek: w spółce  z  o.o. członkami zarządu byli panowie A i B. Wobec spółki prowadzone były liczne postępowania egzekucyjne i w związku z niewypłacalnością spółki, na wniosek jednego z wierzycieli, ogłoszona została upadłość spółki. Wierzyciele uzyskali zaspokojenie swoich roszczeń jedynie w niewielkim zakresie. Po zakończeniu podstępowania upadłościowego jeden z wierzycieli wystąpił na drogę sądową przeciwko panom A i B o zasądzenie tytułem odszkodowania w związku z bezskuteczną egzekucją i nie zaspokojeniem roszczeń w postępowaniu upadłościowym, kwoty 100.000,00 zł z odsetkami ustawowymi za okres prawie trzech lat. Powód, jako podstawę solidarnej odpowiedzialności członków zarządu panów A i B, wskazał właśnie art. 299 kodeksu spółek handlowych podnosząc, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za niewypłacalność spółki w związku z niezłożeniem w stosownym czasie wniosku  o jej upadłość.

Z prośbą o reprezentowanie w postępowaniu przed sądem zwrócił się do mnie członek zarządu pan A. Analiza akt postępowań prowadzonych w stosunku do  spółki z o.o  (postępowania upadłościowego oraz egzekucyjnego) jednoznacznie wskazywała na brak jakichkolwiek przesłanek pozwalających na skuteczne uchylenie się członka zarządu A od odpowiedzialności. W tej sytuacji można było jedynie skupić się na próbie zminimalizowania dolegliwości finansowej dla pana A. Należy podnieść, że pan B ograniczył się do lakonicznej odpowiedzi na pozew, wnosząc o oddalenie roszczeń i nie brał czynnego udziału w sprawie. Po żmudnych negocjacjach z powodem doszło do zawarcia ugody, na mocy której pan A zapłacił kwotę 35.000,00 zł. W związku z powyższym, powód cofnął pozew w stosunku do pana A i zrzekł się w stosunku do niego dalej idących roszczeń.

Następstwem ugody był wyrok wobec pana B, od którego sąd zasądził kwotę 65.000,00 zł z odsetkami ustawowymi, jednak liczonymi od kwoty dochodzonej w pełnej wysokości, tj. od 100.000,00 zł za okres prawie trzech lat. Pan B został również obciążony kosztami procesu. Czy sprawa mogła skończyć się dla pana B inaczej? Mogła. Podejmowane były próby zawarcia ugody przy udziale wszystkich stron. Być może, gdyby pan B nie przyjął postawy biernej, wierzyciel poszedłby na dalej idące ustępstwa i również pan B ostatecznie zostałby zobowiązany do zapłaty kwoty niższej niż 100.000,00 zł.

 Stąd wniosek, że po pierwsze art. 299 kodeksu spółek handlowych daje wierzycielowi silny instrument w dochodzeniu należności od członków zarządu lub byłych członków zarządu spółek handlowych. Po drugie, członkowie zarządu lub byli członkowie zarządu spółek handlowych, skoro już dopuścili się jakichś uchybień, czym spowodowali szkodę w majątku wierzyciela, powinni z nim współpracować w celu ustalenia sposobu jej naprawienia. Bierna postawa, tak jak w przytoczonym przypadku pana B, może w tym przypadku nie popłacać.

                             

Komentowanie jest zamknięte